上海理成资产管理有限公司

关联交易管理办法

第一章    总则

第一条    为规范（以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条    关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益；

（二）利害关系人回避的原则，如因内部员工（包括基金经理和其他员工）跟投基金产生了关联关系，在向其他独立投资人披露跟投情况后可以予以豁免；

（三）遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平交易的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体；

（四）尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则；

（五）禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。

第三条    关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。

第四条    本办法所提到的“控股股东”是指：出资额占公司资本总额50%以上，或者出资额虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东（原则上为超过5%）。如持有公司或基金托管人股权比例最高的两个或两个以上的彼此不构成关联方或一致行动人的股东持有或控制相同比例的表决权资本，则本公司或基金托管人的任何股东均非控股股东。

第五条    本办法所提到的“重大利害关系”是指：交易对方与公司之间具有的重要的利益依赖关系，以致可以影响公司对基金投资的决策。基本判断标准为直接持股比例超过5%以上。法律法规或中国证监会对“重大利害关系”有其他判断标准的，以其标准为准。

第二章    关联方和关联关系

第六条    基金产品的关联方包括：

（一）基金管理人的关联方及对基金的实际运作进行控制或产生重大影响的主体；

（二）基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人；

（三）同一基金管理人旗下其他基金或账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户；

（四）基金持有的金融工具足以影响或控制的机构；

（五）与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。

第七条    关联自然人

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和关键管理人员，关键管理人员，是指有权力并负责投资、计划、指挥和控制企业活动的人员；

（三）本条（一）和（二）项所述人士关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；

自然人。

第八条    管理人公司的关联方主要包括：

（一）公司的股东（持股5%以上）及股东创设并实际控制的除本公司以外的其他公司；

（二）公司的股东控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（三）公司控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织，以及公司分支机构和持股5%以上的子公司；

（五）公司及其控股股东（或实际控制人，下同）的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业；

（七）其他不属于上述规定的关联方范围，但是中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。

第九条    关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对管理人公司或基金产品直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与管理人公司、基金产品存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条    关联关系应从关联方对管理人公司或基金产品进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章    关联交易的界定

第十一条              基金的关联方与基金之间、基金与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于：

（一）在基金合同约定的各项费用之外，向基金关联方支付报酬；

（二）运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品；

（三）运用基金财产买卖基金管理人合计持有上市公司股份超过5%的证券；

（四）基金之间相互申购/认购，基金持有的资产转让给其他基金；

（五）基金认购公司实际控制的不同牌照下的合伙企业份额；

（六）其他导致基金与关联方、基金与基金之间利益转移的活动。

第十二条              根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。

第十三条              基金的禁止性关联交易包括：

（一）以基金财产向本公司或基金托管人直接出资；

（二）直接或间接为基金管理人、基金托管人及股东提供直接融资或者担保；

（三）以基金财产直接或间接为管理人管理的其他基金或账户提供直接融资或者担保；

（四）基金产品合同明确禁止买卖基金管理人、基金托管人及其关联方发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的；

（五）以过桥资金为目的从事的基金与基金之间、基金与基金管理人、基金托管人及关联方之间的资金拆借行为；

（六）根据最新法律法规及监管机构明令禁止的其他关联交易行为。

除上述提到的情形外，基金与关联方之间的其他交易视为非禁止性关联交易。

第十四条              管理人公司在进行关联交易时，要区分正当关联交易与不正当关联交易。

（一）正当关联交易：满足正常的经营和业务合作需要、按公平合理的交易价格和交易条件交易，按规定程序进行报告、投资决策委员会审议和信息披露。在公允商业条件下的关联交易是正常和合理的，有利于促进规模经营，降低交易成本，维护投资人利益和提高公司整体收益。

（二）不正当关联交易：违背市场交易的公平、合法、诚实信用的商业原则，损害交易中一方或其有利益关系的相关者或投资人利益的行为，以调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃税避税、逃废债务等为目的。管理人公司不应当进行不正当关联交易。

第四章    关联交易的管理与审查

第十五条              公司应指定专人每季定期收集整理公司的关联方名单、基金的关联方，建立公司、基金以及专户关联方信息档案。每次更新后，关联方信息需报合规风控部备案并在公司内部发布。

第十六条              公司、基金关联交易的风险控制纳入公司风险管理委员会的职责范围。

第十七条              公司原则上不得聘用公司、基金或专户的关联方控制的中介机构为公司或该基金提供审计、法律咨询等三方独立服务。即便对于三方独立要求较弱的中介服务，如投资顾问、管理咨询等，如有关联情况也应向投资者如实披露。

第十八条              关联交易所涉及的证券应编制公司关联交易投资名单，关联交易投资名单由合规风控部负责管理。

第十九条              合规风控部应将关联交易投资名单上所涉及的属于不正当关联交易或禁止性关联交易的证券列入公司投资禁选库。

第二十条              合规风控部应根据股权变动情况及时更新关联交易投资名单，并应至少每月进行一次检查，将检查记录备案；符合条件的证券应纳入名单，不再符合条件的证券应从名单中剔除。

第二十一条       公司管理的所有基金在进行涉及关联交易的投资决策前应由合规风控部进行审查，如合规风控部认为情况特殊或者关联方能够提供投资者谅解同意的函件，将交由投资决策委员会进行进一步审批。投资决策委员会的审批为终审。禁止的关联交易所涉及的证券严禁投资。

第二十二条       合规风控部负责对关联交易进行事后监控，发现公司管理的基金投资关联交易投资名单上的证券时，合规风控部应及时出具风险提示报告。

第二十三条       合规风控部如发现因为关联交易发生损害客户利益、公司利益、造成合规风险的情况，将根据《合规问责制度》对相关责任人予以追究责任、要求整改和形成及时补救的方案。

第五章   关联交易的披露

第二十四条       公司应当按照相关法律法规要求披露关联方关系及关联交易。

第二十五条       如果发生关联交易，基金定期报告应在附注中按如下要求披露:

（一）关联方关系

披露基金管理人、基金托管人、基金管理人的股东等与基金存在重大利益关系的主要关联方的名称及关联关系。当基金与其关联方发生交易时，则应披露发生交易的所有关联方的名称及关联关系。

（二）关联方交易

若关联方同基金进行交易，则至少应列示关联交易的类型、交易金额、定价政策及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明。

第二十六条       关联交易若涉及到其他信息披露，按照相关法规执行。

第六章    附则

第二十七条       本办法如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第二十八条       本办法由公司执行管理委员会通过，解释权属于执行管理委员会。

第二十九条       本办法自颁布之日起执行。

上海理成资产管理有限公司

2019年2月20日